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公司治理論文范文第1篇

【關(guān)鍵詞】國(guó)有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因，在證券市場(chǎng)發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價(jià)、不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國(guó)股市遺留問(wèn)題，健全公司治理提供了一個(gè)可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問(wèn)題

在股權(quán)分置時(shí)期，我國(guó)上市公司治理存在的問(wèn)題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國(guó)全部上市公司中，國(guó)有控股公司約占77％。在國(guó)有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國(guó)有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國(guó)有法人股，則國(guó)有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無(wú)論與英美模式還是與德日模式相比，我國(guó)國(guó)有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)。截至2005年6月，在滬深兩地的上市公司中，流通股僅在全部股份的36．19％，非流通股約占63．81％。非流通股主要是國(guó)家股和法人股，流通股股東主要是機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者?！安煌?、不同價(jià)、不同權(quán)”的股權(quán)分置導(dǎo)致公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，如，非流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)變動(dòng)。盡管資產(chǎn)凈值的變動(dòng)會(huì)引起股價(jià)的變動(dòng)，但兩者之間并不互為因果。股權(quán)分置客觀上形成了非流通股股東與流通股股東內(nèi)在的利益沖突，也無(wú)法形成有效的市場(chǎng)激勵(lì)機(jī)制。而且，股權(quán)分置也直接影響了國(guó)有資產(chǎn)改革的進(jìn)程，增加國(guó)有資產(chǎn)保值、增值的難度。如，國(guó)有股無(wú)法進(jìn)行流動(dòng)，則國(guó)有資產(chǎn)保值、增值只能以凈資產(chǎn)等靜態(tài)指標(biāo)而無(wú)法以市場(chǎng)動(dòng)態(tài)指標(biāo)進(jìn)行管理。

(三)內(nèi)部人控制問(wèn)題嚴(yán)重。一般而言，內(nèi)部人控制程度與股權(quán)集中度是呈正相關(guān)關(guān)系。國(guó)有上市公司股權(quán)高度集中，內(nèi)部人控制現(xiàn)象也比較嚴(yán)重。內(nèi)部人控制問(wèn)題主要表現(xiàn)在：高管人員控制董事會(huì)，過(guò)度職務(wù)消費(fèi)及轉(zhuǎn)移利潤(rùn)；集團(tuán)公司把上市公司作為二級(jí)企業(yè)管理；上市公司不分紅或少分紅，信息披露不規(guī)范，漠視中小股東權(quán)益等。

(四)組織機(jī)構(gòu)不健全，公司治理機(jī)制乏力，治理效益低下。在國(guó)有上市公司約束機(jī)制方面，由于國(guó)家是最大股東，政府控制著股東大會(huì)，進(jìn)而控制著董事會(huì)，其它股東難以對(duì)大股東實(shí)行有效約束。在監(jiān)督機(jī)制方面，由于監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，加上許多公司董事會(huì)成員與經(jīng)理人員交叉任職，這就出現(xiàn)了自己聘任自己、自己監(jiān)督自己、自己評(píng)價(jià)自己的局面，監(jiān)督機(jī)制失效。在控制機(jī)制方面，由于國(guó)家投資主體不確定，所有者主體被不同的行政部門分隔，使政府對(duì)企業(yè)的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強(qiáng)控制”，另一方面表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”。經(jīng)理人員與政府博弈的結(jié)果是：部分經(jīng)理人員利用政府產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制，獲取利益；同時(shí)，又利用政府在行政上的“超強(qiáng)控制”推脫自己的責(zé)任和轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)。在激勵(lì)機(jī)制方面，虛擬股票、股票期權(quán)等長(zhǎng)效的激勵(lì)機(jī)制，尚處于試行與探索之中，公司給予經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬偏低，影響了經(jīng)理人員的積極性。

(五)缺乏有效的外部治理機(jī)制。外部治理機(jī)制主要是由控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)構(gòu)成?？刂茩?quán)市場(chǎng)主要是通過(guò)收構(gòu)、兼并與重組取得公司控制權(quán)，進(jìn)而實(shí)施對(duì)公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組?？刂茩?quán)市場(chǎng)是公司一個(gè)重要的外部激勵(lì)和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營(yíng)好企業(yè)、提升公司價(jià)值。我國(guó)國(guó)有公司之間的兼并與收購(gòu)更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)度較低，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)理人員構(gòu)成太大的威脅，難以形成對(duì)經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場(chǎng)是另一個(gè)重要的外部治理機(jī)制。現(xiàn)階段，國(guó)有公司的經(jīng)理人員以政府部門指派為主，多數(shù)來(lái)自企業(yè)內(nèi)部，并且多數(shù)人素質(zhì)偏低、能力有限。公司外部的高素質(zhì)經(jīng)理人員很難進(jìn)入公司高層，造成國(guó)有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場(chǎng)約束的局面。

(六)債權(quán)人與員工不能參與公司的治理。公司治理目標(biāo)模式選擇模糊。在我國(guó)，作為上市公司重要債權(quán)人的商業(yè)銀行是無(wú)法參與公司治理的。因?yàn)?，①我?guó)《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不能持有公司的股權(quán)，導(dǎo)致商業(yè)銀行不能以股東的身份參與公司的治理；②《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益，排除了債權(quán)人在公司正常經(jīng)營(yíng)情況下參與公司治理的可能。另外，我國(guó)公司雖有工會(huì)等組織，但事實(shí)上普通員工是不能進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，也是無(wú)法參與公司治理的。因此，我國(guó)公司治理雖是內(nèi)部人控制嚴(yán)重，卻沒(méi)有形成德日企業(yè)以內(nèi)部控制為主的股權(quán)與債權(quán)共同治理的公司治理模式。就目前而言，我國(guó)公司治理模式選擇趨向于英美治理模式。但是，由于我國(guó)國(guó)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理、股份流動(dòng)性偏低、內(nèi)部人控制嚴(yán)重、市場(chǎng)發(fā)育不夠完善，雖以股東價(jià)值最大化為治理目標(biāo)，卻無(wú)法產(chǎn)生以外部治理為主的英美模式的高效率。因此，在股權(quán)分置時(shí)期，我國(guó)公司治理目標(biāo)模式的選擇是模糊的。

二、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

(一)非流通股東和流通股東利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)。股權(quán)分置的解決，非流通股和流通股的定價(jià)機(jī)制實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一，股票的市場(chǎng)價(jià)格成為兩者共同的價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)。非流通股股東和流通股股東利益趨于一致，形成了公司治理的共同利益基礎(chǔ)，從而促使上市公司股東關(guān)注公司價(jià)值的核心——公司治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制。如股改后的公司大股東，將更加關(guān)心公司利潤(rùn)的提高、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)、財(cái)務(wù)指標(biāo)的改善，更加關(guān)注經(jīng)營(yíng)者的行為、督促經(jīng)營(yíng)者追求股東利益最大化，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)，從而提升上市公司總體質(zhì)量。

(二)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司治理機(jī)制。有關(guān)數(shù)據(jù)表明，實(shí)行股改試點(diǎn)的第一批、第二批上市公司共計(jì)45家，改革后，其非流通股股東持股比例平均下降了10．4％。預(yù)計(jì)，在我國(guó)全部上市公司通過(guò)股權(quán)分置改革后，流通股股東平均持股比例將上升10～15％。股權(quán)分置改革優(yōu)化了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于提高中小股東和機(jī)構(gòu)投資者的話語(yǔ)權(quán)，有利于

各股東之間相互制衡和利益平衡，并在此基礎(chǔ)重新確定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層組織框架及相互關(guān)系，健全公司治理機(jī)制。

(三)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，有助于建立和完善管理層激勵(lì)機(jī)制。在股權(quán)分置改革過(guò)程中，許多上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以建立和完善管理層的約束與激勵(lì)機(jī)制。這是由于，第一，根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，未進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司，不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。上述政策客觀上將股權(quán)激勵(lì)與股權(quán)分置改革結(jié)合起來(lái)，形成了兩者事實(shí)上的互動(dòng)關(guān)系。第二，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制使得管理層個(gè)人利益與公司的利益緊密聯(lián)系起來(lái)，從而促使管理層更加注重股東利益以及公司價(jià)值的市場(chǎng)表現(xiàn)。(四)活躍控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)。股權(quán)分置改革，糾正了扭曲的證券市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制，重構(gòu)了中國(guó)資本市場(chǎng)整個(gè)價(jià)值體系。它有助于恢復(fù)證券市場(chǎng)的融資、投資、優(yōu)化資源配置等功能，有助于活躍控制權(quán)市場(chǎng)。活躍的控制權(quán)市場(chǎng)有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；有利于企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，如優(yōu)質(zhì)企業(yè)的市場(chǎng)擴(kuò)張與劣質(zhì)企業(yè)的市場(chǎng)退出；有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局的調(diào)整。股權(quán)后的控制權(quán)市場(chǎng)機(jī)制也在對(duì)公司治理產(chǎn)生積極影響，一方面，可促使大股東和公司管理層在被市場(chǎng)收購(gòu)的壓力下，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理、提升公司業(yè)績(jī)；另一方面，也可促使公司作出長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的制度安排和金融創(chuàng)新，如人事安排、人力資源培訓(xùn)計(jì)劃、研發(fā)能力的提高、企業(yè)精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中國(guó)特色的公司治理模式。一國(guó)在引進(jìn)外來(lái)公司制度安排時(shí)，應(yīng)考慮其是否能與本國(guó)的政治制度、經(jīng)濟(jì)體制、文化背景和歷史傳統(tǒng)相吻合。對(duì)于一個(gè)正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期的發(fā)展中國(guó)家而言，初始條件往往決定和制約公司治理的演進(jìn)路徑。就我國(guó)國(guó)情而言。盛行以儒家思想價(jià)值觀為核心的傳統(tǒng)文化；資本市場(chǎng)不成熟，存在很多基礎(chǔ)制度和市場(chǎng)要素的缺失；隨著股權(quán)分置改革的持續(xù)和深入、以及金融行業(yè)交叉業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的重大推進(jìn)，絕大多數(shù)國(guó)有控股股東承諾在較長(zhǎng)時(shí)間里不放棄對(duì)上市公司控制權(quán)。我國(guó)上市公司有望形成有一定集中度，有相對(duì)控股股東，并且有其它大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國(guó)公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入債權(quán)人、公司員工、機(jī)構(gòu)投資者等參與治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的國(guó)際化進(jìn)程。在股權(quán)分置時(shí)期，我國(guó)上市公司國(guó)際化進(jìn)程緩慢。雖有一定數(shù)量的國(guó)有控股公司在境外上市，但境外證券市場(chǎng)也因此對(duì)我國(guó)上市公司的市場(chǎng)價(jià)值打了折扣，令我國(guó)上市公司市場(chǎng)價(jià)值長(zhǎng)期被低估。在股權(quán)分置問(wèn)題解決以后，隨著整體上市、做空機(jī)制、戰(zhàn)略投資者機(jī)制等一系列新制度的建立，以及金融產(chǎn)品的豐富與市場(chǎng)的開發(fā)，加之，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、法律法規(guī)等方面與國(guó)際接軌，我國(guó)公司治理的國(guó)際化進(jìn)程將進(jìn)一步加快。在境外上市以及更多地開拓海外市場(chǎng)過(guò)程中，我國(guó)企業(yè)將更容易為海外資本所接受，也更容易獲得與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)趨同帶來(lái)的公司治理溢價(jià)。

三、完善股權(quán)分置改革。健全公司治理的措施

完善股權(quán)分置改革，健全公司治理可以從以下幾個(gè)方面著手：

(一)端正思想、統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。由于股權(quán)分置對(duì)資本市場(chǎng)具有基礎(chǔ)性、內(nèi)層性和廣泛性的影響，解決股權(quán)分置問(wèn)題，必然為資本市場(chǎng)及相關(guān)領(lǐng)域的改革創(chuàng)造良好的基礎(chǔ)。因此，股權(quán)分置改革被認(rèn)為是我國(guó)證券市場(chǎng)成立以來(lái)“最重大的制度改革”。然而，我們應(yīng)認(rèn)識(shí)到，我國(guó)資本市場(chǎng)還存著其它一些制度性缺陷，股權(quán)分置不是唯一的問(wèn)題。解決股權(quán)分置后，相關(guān)的問(wèn)題必須跟著解決，如制度創(chuàng)新、監(jiān)管問(wèn)題、保護(hù)中小投資者利益、誠(chéng)信問(wèn)題等。

(二)進(jìn)行制度創(chuàng)新

首先，應(yīng)建立整體上市制度，既包括首次發(fā)行股票的股份公司實(shí)行整體上市，也包括迫使現(xiàn)存非整體上市公司迅速轉(zhuǎn)向整體上市。整體上市，可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，大大縮小公司財(cái)務(wù)報(bào)表操作的空間，而且可以從利益上驅(qū)使大股東集中精力治理公司，并從源頭上制止因大股東需要而產(chǎn)生的上市公司融資沖動(dòng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)象布置股權(quán)分置改革一樣，要求已經(jīng)上市的公司對(duì)自己轉(zhuǎn)化為整體上市制定積極可行的時(shí)間表，以便監(jiān)督執(zhí)行。

其次，新股發(fā)行應(yīng)引入戰(zhàn)略投資者制度。戰(zhàn)略投資者制度是指每次新股發(fā)行的大部分(一般為發(fā)行量90％)都是發(fā)給長(zhǎng)期大額持有的戰(zhàn)略投資者，只有少部分(一般為10％)在市場(chǎng)上向公眾發(fā)售。這個(gè)制度的安排，可以確保即使是巨型航母般的新股上市，也不會(huì)給市場(chǎng)造成太大的沖擊。同時(shí)，戰(zhàn)略投資者比一般公眾股東有強(qiáng)得多的專業(yè)眼光和討價(jià)還價(jià)的能力，這本身就構(gòu)成對(duì)新股發(fā)行的最好制衡。

再次，健全其它各項(xiàng)制度。如，實(shí)行證券交易機(jī)制和產(chǎn)品創(chuàng)新，可建立以改革后公司股票作為樣本的獨(dú)立股價(jià)指數(shù)、開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品，建立做空機(jī)制；可完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易制度，在融資中引入權(quán)證等產(chǎn)品，以平衡市場(chǎng)供求。

(三)明確監(jiān)管部門的職責(zé)，加強(qiáng)各監(jiān)管部門間的協(xié)調(diào)

證券交易所作為一線監(jiān)管部門，應(yīng)強(qiáng)化其地位和職能，并明確其在因監(jiān)管不力而造成或加劇的違規(guī)違法行為中所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，督促其加強(qiáng)對(duì)上市公司和投資者監(jiān)管的力度。應(yīng)減少證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管中的行政干預(yù)色彩，增強(qiáng)其對(duì)上市公司以及證券市場(chǎng)參與者的監(jiān)管手段和能力。在監(jiān)管過(guò)程中，既要重視對(duì)結(jié)果的監(jiān)管，也要重視對(duì)行為和過(guò)程的監(jiān)管。應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上市公司保薦機(jī)構(gòu)、所聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管工作，明確其所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任與刑事責(zé)任，將其執(zhí)業(yè)情況納入社會(huì)誠(chéng)信系統(tǒng)。

(四)將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理，為建立中國(guó)特色的公司治理模式而創(chuàng)造條件

第一，目前，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速，以投資基金、社?；?、QFll為代表的機(jī)構(gòu)投資者在數(shù)量上和規(guī)模上都不斷擴(kuò)大，為他們參與公司治理創(chuàng)造了基本條件，而股權(quán)分置改革則為其奠定了制度基礎(chǔ)。我國(guó)證券管理部門可通過(guò)以下措施，引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理。(1)明確基金受托人應(yīng)遵循經(jīng)濟(jì)效益原則，在股東大會(huì)上認(rèn)真行使投票權(quán)，切實(shí)履行信托責(zé)任。(2)放寬權(quán)征集限制，方便股東之間聯(lián)系。(3)鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者與上市公司之間建立一種長(zhǎng)期信任合作的關(guān)系。

公司治理論文范文第2篇

我國(guó)農(nóng)村商業(yè)銀行治理由內(nèi)部治理和外部治理兩方面組成。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層等治理主體組成。其中，股東大會(huì)由銀行的投資人組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)受股東大會(huì)委托，在授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)銀行重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；管理層根據(jù)董事會(huì)決策進(jìn)行具體實(shí)施；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和高管層的履職狀況進(jìn)行監(jiān)督評(píng)價(jià)。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)管理的影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，它決定了農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)容、重點(diǎn)以及治理模式。按照股權(quán)集中度，可以將股權(quán)結(jié)構(gòu)分為集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)和分散性股權(quán)結(jié)構(gòu)。高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)可能產(chǎn)生正反兩方面影響，一方面，股權(quán)集中使大股東有監(jiān)督和影響管理人員以保護(hù)他們投資的動(dòng)力，以防止他們做出對(duì)股東財(cái)富不利的行為。這樣，大股東的存在減輕了管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，從而使股東與管理者的摩擦減小。另一方面，大股東可能利用資本多數(shù)決定原則、信息優(yōu)勢(shì)、人際關(guān)系等手段損害銀行或小股東利益，進(jìn)而引起銀行經(jīng)營(yíng)信用風(fēng)險(xiǎn)的增加。

2.董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)管理的影響。董事會(huì)在農(nóng)村商業(yè)銀行的日常工作中所發(fā)揮的作用與董事會(huì)的管理職能變得日益突出，董事會(huì)監(jiān)督和管理著商業(yè)銀行的整體運(yùn)作，它可以在很多方面對(duì)農(nóng)商行的治理施加影響。目前，有關(guān)董事會(huì)規(guī)模對(duì)商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)影響的研究主要有兩種相反的觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)董事會(huì)的規(guī)模較小的時(shí)候，董事就能對(duì)整個(gè)企業(yè)進(jìn)行有效的監(jiān)督控制，在這個(gè)時(shí)候企業(yè)的高級(jí)管理者會(huì)受到較多的監(jiān)控，會(huì)表現(xiàn)出較少的個(gè)人自利行為，在決策和管理的過(guò)程中更偏向股東的利益，努力降低信用風(fēng)險(xiǎn)提高效益。而另一種相反的觀點(diǎn)則認(rèn)為規(guī)模較大的董事會(huì)對(duì)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)管理有促進(jìn)作用。因?yàn)橐?guī)模越大，董事會(huì)的專業(yè)技能越多樣化，在進(jìn)行貸款決策時(shí)，考慮的因素也更加全面，就能做出更謹(jǐn)慎的決定，使銀行的信用風(fēng)險(xiǎn)最小化。

3.管理層薪酬對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)管理的影響。管理層薪酬對(duì)商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)的影響體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一方面，管理層受雇于股東，股東通常將銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作為考核管理層任期成績(jī)的依據(jù)，同時(shí)管理層薪酬也與銀行績(jī)效掛鉤，因此，在利潤(rùn)最大化的要求下，銀行管層只得通過(guò)大力發(fā)放貸款來(lái)增加銀行利息收入，從而保障自身利益。而由于商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)具有滯后性的特點(diǎn)，管理層的短期行為無(wú)疑增加了商業(yè)銀行的信用風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，管理層薪酬可以有效減少股東和管理層之間的問(wèn)題，因?yàn)楣芾碚咝匠暝礁?，管理者追求冒險(xiǎn)追求自身利益的必要性就越小，商業(yè)銀行面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)也就越小。

二、提高農(nóng)村商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)管理水平的幾點(diǎn)建議

公司治理是實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理的前提和基礎(chǔ)，完善的公司治理是有效提升風(fēng)險(xiǎn)管理的制度性保證，通過(guò)建立科學(xué)合理的農(nóng)村商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，可以有效改善信用風(fēng)險(xiǎn)形成的制度環(huán)境，最終極大地降低農(nóng)村商業(yè)銀行的信用風(fēng)險(xiǎn)水平。

1.實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，引進(jìn)合格股東，減少政府干預(yù)。新改制而成的農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理中政府作用的變化至關(guān)重要，大多數(shù)銀行仍然是政府控股這一事實(shí)決定了改善政府治理是提高銀行公司治理的重要先決條件。政府股東干預(yù)銀行的人事任免，為了本地的經(jīng)濟(jì)建設(shè)要求對(duì)政府部門及國(guó)有企業(yè)貸款等可能損害其他投資者利益的行為并沒(méi)有制定具體的制約措施，對(duì)于如何承擔(dān)賠償責(zé)任更是無(wú)從談起。因此，非常有必要進(jìn)一步明確規(guī)范中央和地方政府對(duì)農(nóng)村商業(yè)銀行的干預(yù)行為。預(yù)防政府股東的行政干預(yù)和經(jīng)營(yíng)者利益侵害的根本辦法是引進(jìn)合格股東。

2.進(jìn)一步完善農(nóng)村商業(yè)銀行董事會(huì)結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)獨(dú)立性。適當(dāng)?shù)亩聲?huì)規(guī)模對(duì)于農(nóng)村商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)的管理有著較強(qiáng)的促進(jìn)作用，從農(nóng)商行風(fēng)險(xiǎn)管理的角度來(lái)看，較大的董事會(huì)規(guī)?？梢詾殂y行的風(fēng)險(xiǎn)管理工作提供更多的監(jiān)控，有助于風(fēng)險(xiǎn)管理水平的上升。完善現(xiàn)代農(nóng)村商業(yè)銀行的治理機(jī)制最重要的是建立一個(gè)強(qiáng)有力的董事會(huì)，提高董事會(huì)成員的責(zé)任意識(shí)，使得董事對(duì)本行的管理工作給予更多的關(guān)注，在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)決策的時(shí)候更加客觀公正的思考問(wèn)題，以保證商業(yè)銀行的穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)為首要落腳點(diǎn)。

公司治理論文范文第3篇

【論文關(guān)鍵詞】融資結(jié)構(gòu)；治理結(jié)構(gòu)；激勵(lì)與約束；監(jiān)督機(jī)制

一、引言

融資結(jié)構(gòu)是指企業(yè)的權(quán)益資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。它具體包括三個(gè)方面的內(nèi)容:一是權(quán)益融資與債務(wù)融資的比例關(guān)系;二是公司內(nèi)部融資和外部融資的比例關(guān)系;三是各種資本的構(gòu)成關(guān)系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關(guān)系的團(tuán)體—投資者(股東和債權(quán)人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系以及如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結(jié)構(gòu)不但反映了企業(yè)的融資風(fēng)險(xiǎn)和融資成本，影響了企業(yè)的融資能力和經(jīng)營(yíng)績(jī)效，而且決定了公司治理機(jī)構(gòu)。Williamson(2001)指出，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的公司中，債務(wù)和股權(quán)不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應(yīng)該看作是不同的公司治理結(jié)構(gòu)。哈特(1998)甚至認(rèn)為，給予經(jīng)營(yíng)者的控制或激勵(lì)并不十分重要，至關(guān)重要的問(wèn)題可能是要設(shè)計(jì)出合理的融資結(jié)構(gòu)，限制經(jīng)營(yíng)者以投資者的利益為代價(jià)，追求他們的自身目標(biāo)的能力。

有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的理論研究和實(shí)證分析由來(lái)己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務(wù)直接融資對(duì)公司績(jī)效以及公司治理結(jié)構(gòu)的影響排除在外，僅僅考慮資本市場(chǎng)直接融資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，則未免有失偏頗。筆者從融資結(jié)構(gòu)對(duì)委托關(guān)系的影響，融資結(jié)構(gòu)如何影響控制權(quán)爭(zhēng)奪等因素，來(lái)考察融資結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系。

二、融資結(jié)構(gòu)選擇與治理結(jié)構(gòu)形成的內(nèi)在機(jī)理

在一個(gè)典型意義上的所有權(quán)與控制權(quán)相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度條件下，企業(yè)利用外源融資(包括債權(quán)和股權(quán)融資)將產(chǎn)生成本，即公司的融資結(jié)構(gòu)是企業(yè)問(wèn)題的金融體現(xiàn)。融資結(jié)構(gòu)對(duì)委托關(guān)系效率的發(fā)揮，并關(guān)系到企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分配，進(jìn)而影響與決定著公司治理結(jié)構(gòu)的模式。在此，可以將融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的這一內(nèi)在聯(lián)系歸結(jié)為一條邏輯關(guān)系鏈:融資方式—資本結(jié)構(gòu)—產(chǎn)權(quán)特征—治理機(jī)構(gòu)。

股權(quán)融資對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響的內(nèi)在機(jī)理在于股權(quán)融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機(jī)制。公司的剩余索取權(quán)和控制權(quán)主要集中在出資者手中，當(dāng)股東在對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況不滿時(shí)可以“用手投票”來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)理的監(jiān)督，主要方式包括通過(guò)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行干預(yù)、接管。而股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經(jīng)營(yíng)者帶來(lái)極大的市場(chǎng)壓力，而且為敵意接管創(chuàng)造了條件，接管的發(fā)生極易導(dǎo)致現(xiàn)任經(jīng)理的下臺(tái)，即使只是潛在的接管可能，也相當(dāng)于向公司經(jīng)營(yíng)者傳遞了一個(gè)警告信息。但必須指出的是，股權(quán)融資的分布狀況(集中還是分散)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)有著決定影響。股權(quán)的集中降低了集體行動(dòng)成本，避免由于股權(quán)過(guò)度分散而帶來(lái)的“搭便車”問(wèn)題，有利于公司治理機(jī)制的發(fā)揮。與股權(quán)融資相比，債權(quán)融資在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)方面的獨(dú)特性，甚至可以彌補(bǔ)股權(quán)融資的不足。

債權(quán)融資在公司治理中發(fā)揮的作用，主要體現(xiàn)在(1)債權(quán)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不當(dāng)經(jīng)營(yíng)作為的約束機(jī)制。哈特等人的研究認(rèn)為，債務(wù)約束是作為一種硬約束，公司債務(wù)比例的上升會(huì)增加公司破產(chǎn)的可能性，而破產(chǎn)意味著控制者會(huì)失去公司的控制權(quán)收益。因此，債務(wù)會(huì)使公司經(jīng)理承諾在未來(lái)支付的現(xiàn)金流以償還債務(wù)本金和利息，從而減少了經(jīng)理可用于享受其個(gè)人私利的現(xiàn)金流，以抑制經(jīng)理的過(guò)度投機(jī)行為。(2)債權(quán)人采取相機(jī)抉擇的治理機(jī)制。當(dāng)公司資不抵債時(shí)，債權(quán)人可以對(duì)公司進(jìn)行重組或清算來(lái)解決問(wèn)題。由于債權(quán)人集體行動(dòng)的問(wèn)題，債權(quán)人對(duì)公司的控制是通過(guò)受法律保護(hù)的破產(chǎn)機(jī)制來(lái)完成的。(3)公司債務(wù)數(shù)量可以反映公司的經(jīng)營(yíng)狀況.。羅斯(1977)通過(guò)其信息傳遞模型說(shuō)明了這一點(diǎn):由于經(jīng)營(yíng)者與外部投資者之間存在關(guān)于公司收益不對(duì)稱信息，外部投資者把較高的負(fù)債水平視為公司高質(zhì)量的一個(gè)信號(hào)，而低質(zhì)量的公司無(wú)法通過(guò)發(fā)行更多的債務(wù)來(lái)模仿高質(zhì)量的公司。

詹森和麥克林認(rèn)為，公司最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)建立在權(quán)衡兩種融資方式利弊得失的基礎(chǔ)以使總成本最小。成本是指達(dá)成和執(zhí)行這些協(xié)議的成本，其中，債權(quán)成本隨負(fù)債比例的提高而增加，而股權(quán)成本則隨負(fù)債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負(fù)債比率的可能，極小值所對(duì)應(yīng)就是公司的最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)。

如圖二所示，假定一公司外部融資規(guī)模為K，其中股權(quán)融資為E，債權(quán)融資為B，即K=E+B。用b代表債權(quán)融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設(shè)股權(quán)融資和債權(quán)融資成本均為b的函數(shù)，CE代表股權(quán)融資成本，CB代表債權(quán)融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業(yè)負(fù)債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權(quán)融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權(quán)融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當(dāng)企業(yè)所有外部資金來(lái)自債務(wù)時(shí)，債權(quán)融資成本最大，成本降為零。債權(quán)融資比重下降，股權(quán)融資比重相應(yīng)提高，當(dāng)外部資金全部來(lái)自股權(quán)融資時(shí)，股權(quán)融資成本最大。當(dāng)債權(quán)融資比重為b*時(shí)，總成本最低，此時(shí)股權(quán)融資和債權(quán)融資的比例為最優(yōu)融資比例。

所以現(xiàn)代融資結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，融資策略是防止企業(yè)人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權(quán)和債權(quán)配置方式來(lái)保護(hù)所有者利益，其核心是通過(guò)融資機(jī)構(gòu)的合理設(shè)計(jì)來(lái)改進(jìn)股東和企業(yè)經(jīng)理在非對(duì)稱信息條件下金融契約的無(wú)效率問(wèn)題。

三、日美企業(yè)融資結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響

由于受到各國(guó)不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等諸多因素的長(zhǎng)期影響，目前主要存在著兩種融資結(jié)構(gòu)與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結(jié)構(gòu)，并由此決定的市場(chǎng)導(dǎo)向型外部控制的公司治理結(jié)構(gòu);另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結(jié)構(gòu)，并由此決定的關(guān)系導(dǎo)向型的內(nèi)部控制的公司治理結(jié)構(gòu)。

由于融資模式的差異，公司治理結(jié)構(gòu)的確立與運(yùn)作效率，將很大程度上取決于資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r、金融中介的地位以及金融法規(guī)和監(jiān)管政策的設(shè)計(jì)。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎(chǔ)是公司股權(quán)的高分散性，于是單個(gè)股東對(duì)公司的控制自然從直接過(guò)渡到間接方式，即“用腳投票”機(jī)制來(lái)對(duì)董事和經(jīng)理進(jìn)行激勵(lì)和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對(duì)所有權(quán)的約束力，股東對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束占支配地位，且這種激勵(lì)約束機(jī)制的作用和效率是借助市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮的。以日德為代表的內(nèi)部控制模式的形成和存在的基礎(chǔ)是股東相對(duì)集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對(duì)公司的持股，這樣為股東和債權(quán)人對(duì)公司進(jìn)行直接控制創(chuàng)造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強(qiáng)化了公司債權(quán)人對(duì)公司的控制與監(jiān)督能力，這種法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)股東和債權(quán)人對(duì)公司的直接控制，而且公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，債權(quán)人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

兩種融資結(jié)構(gòu)與公司治理孰優(yōu)孰劣，一直在國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界存在較大的分歧。20世紀(jì)80年代，主流觀點(diǎn)認(rèn)為日德式的融資結(jié)構(gòu)與法人治理結(jié)構(gòu)，法人股東和公司管理層長(zhǎng)期合作有利于推進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展;英美以證券市場(chǎng)為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)，容易導(dǎo)致經(jīng)理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機(jī)之后，學(xué)術(shù)界認(rèn)為英美融資結(jié)構(gòu)模式更優(yōu)越，因?yàn)檫@一體制市場(chǎng)發(fā)育完全，強(qiáng)調(diào)投資者利益保護(hù)，有利于企業(yè)的資源配置。近年來(lái)，受經(jīng)濟(jì)全球化和金融全球化的影響，兩種治理結(jié)構(gòu)模式發(fā)生了很大變化，許多機(jī)構(gòu)股東的迅速發(fā)展，使人的支配形態(tài)發(fā)生相應(yīng)改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為公司的控股機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致原有所有權(quán)和權(quán)的分離產(chǎn)生了逆轉(zhuǎn)，并標(biāo)志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業(yè)正由經(jīng)理人事實(shí)掌握全權(quán)，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資資本主義”轉(zhuǎn)化，開始注意治理結(jié)構(gòu)中“用手投票”的監(jiān)督功能。而日德公司融資結(jié)構(gòu)開始向銀行信貸與證券市場(chǎng)融資共同發(fā)展的方向演進(jìn)，并且注重“用腳投票”的監(jiān)督功能。由此可見，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化過(guò)程中，公司法人治理結(jié)構(gòu)開始呈現(xiàn)出由股權(quán)和債權(quán)共同決定的特征。

四、優(yōu)化我國(guó)企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的政策建議

我國(guó)國(guó)有企業(yè)低效率問(wèn)題已經(jīng)成為制約國(guó)有企業(yè)改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在缺陷。而造成國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在缺陷的根本癥結(jié)，在于傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應(yīng)，融資制度的缺陷造成了企業(yè)所有者控制權(quán)殘缺，企業(yè)內(nèi)部人控制嚴(yán)重，法人治理機(jī)制功能失效，債權(quán)保障機(jī)制未能有效建立，市場(chǎng)機(jī)制對(duì)經(jīng)理人的約束機(jī)制嚴(yán)重弱化，進(jìn)而成為影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的最重要的體制因素。為加快國(guó)有企業(yè)機(jī)制轉(zhuǎn)變，重塑市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的微觀基礎(chǔ)，目前應(yīng)以融資制度創(chuàng)新為契機(jī)，大力推進(jìn)金融體制改革，優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，在融資制度設(shè)計(jì)上充分發(fā)揮股權(quán)融資和債權(quán)融資在企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中的互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)中的良性互動(dòng)、協(xié)調(diào)配合的市場(chǎng)機(jī)制，以發(fā)揮股東和債權(quán)人在企業(yè)治理中的積極作用。防止日德企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中因銀企關(guān)系過(guò)度親密，造成的銀企信用關(guān)系扭曲而導(dǎo)致的融資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也要避免英美企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中因股權(quán)過(guò)度分散而帶來(lái)的“內(nèi)部人”控制的傾向。

(一)強(qiáng)化銀行債權(quán)在企業(yè)相機(jī)治理中的作用

目前我國(guó)國(guó)有銀行系統(tǒng)已經(jīng)逐步建立和規(guī)范了一套信用評(píng)級(jí)制度和指標(biāo)體系，基本實(shí)現(xiàn)了事前監(jiān)督功能，但是在事中和事后監(jiān)督方面相對(duì)薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機(jī)抉擇的治理機(jī)制，通過(guò)引進(jìn)商業(yè)銀行的“相機(jī)治理”機(jī)制，把商業(yè)銀行作為國(guó)有企業(yè)債務(wù)資金的提供者和企業(yè)經(jīng)理之間激勵(lì)與制衡的一種制度安排。為實(shí)現(xiàn)相機(jī)治理的制度安排，必須進(jìn)行國(guó)有銀行的產(chǎn)權(quán)改革，使國(guó)有銀行成為真正的市場(chǎng)主體，硬化對(duì)國(guó)有企業(yè)債權(quán)約束。同時(shí)，完善我國(guó)的《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)程序?yàn)橐劳?，?qiáng)化債權(quán)在公司治理中的作用。

(二)發(fā)揮資本市場(chǎng)的公司治理改進(jìn)功能

公司治理論文范文第4篇

對(duì)于公司治理的定義有很多種，Cohen和Hanno將公司治理定義為“董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)為確保財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程的公正性所采取的監(jiān)督活動(dòng)”。OECD在《公司治理結(jié)構(gòu)原則)中定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商業(yè)企業(yè)進(jìn)行管理和控制的體系”。

雖然有關(guān)公司治理與實(shí)務(wù)方面的問(wèn)題還存在諸多差異。但關(guān)于公司治理理論至少在以下幾方面已達(dá)成共識(shí)：(1)公司治理結(jié)構(gòu)是解決股東、董事會(huì)以及經(jīng)理之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的一種制衡機(jī)制；(2)治理的目標(biāo)在于增加股東價(jià)值，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者價(jià)值最大化；(3)監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)管理、控制、激勵(lì)與約束、目標(biāo)、責(zé)任和權(quán)利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的資源來(lái)監(jiān)督組織的控制和風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理結(jié)構(gòu)包括外部公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)。它通過(guò)一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來(lái)協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、政府等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面利益。具體包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層所構(gòu)成的內(nèi)部公司治理；也包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、政府架構(gòu)等外部治理環(huán)境。

公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說(shuō)明了決策公司事務(wù)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時(shí)。它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段。也就是說(shuō)，通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)的安排，使因兩權(quán)分離產(chǎn)生的目標(biāo)差異所造成的成本盡可能降低。

2我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的主要問(wèn)題及股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

由于受種種因素的制約和影響，目前我國(guó)大多數(shù)上市公司存在著諸如外部監(jiān)控機(jī)制不健全、董事會(huì)功能和職能不夠規(guī)范、行政干預(yù)過(guò)多，成本上升、經(jīng)營(yíng)者行為失控等一系列問(wèn)題，股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，它對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)激勵(lì)、收購(gòu)兼并、競(jìng)爭(zhēng)、監(jiān)督監(jiān)管等諸多方面有較大的影響。而我國(guó)高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從某種意義上說(shuō)，是公司治理結(jié)構(gòu)的深層次問(wèn)題。

公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)鍵是根據(jù)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司外部治理環(huán)境構(gòu)建公司內(nèi)部相互制衡的組織構(gòu)架。股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，表明了股東對(duì)于公司高級(jí)管理人員的權(quán)力控制程度。在英美等股權(quán)比較分散的國(guó)家，公司組織主要由董事會(huì)和股東會(huì)構(gòu)成。在德日等股權(quán)比較集中的國(guó)家，公司組織構(gòu)成有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，其中監(jiān)事會(huì)起比較大的作用。

我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，通常包括兩大部分：一部分是尚未流通股(簡(jiǎn)稱非流通股)，包括國(guó)家等發(fā)起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是已流通股份，包括境內(nèi)上市的人民幣普通股(簡(jiǎn)稱A股)境內(nèi)上市的外資股(簡(jiǎn)稱B股)，境外上市的外資股(簡(jiǎn)稱H股、N股等)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料。可以看出，中國(guó)上市公司的股權(quán)方面具有種類繁多，且相當(dāng)比例的股份不能上市流通的特點(diǎn)(見表1)。

由表1資料可以看出，在我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，2007和2008年未流通股份分別占到約61％和53％的比例，其中發(fā)起人股及法人股占到50％。雖然2008年有所下降，但仍能看出；我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)既不同于英美式的股權(quán)分散模式，也不同于德日式的法人間交叉持股的股權(quán)集中模式，而是“一股獨(dú)大”式的股權(quán)高度集中。歷史原因使得非流通股成為我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要成分。并且根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料，流通股在全部股本中的比例隨著發(fā)行股票規(guī)模的擴(kuò)大。呈現(xiàn)出下降的趨勢(shì)。3我國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)及其積極作用

3.1我國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出一種由大股東控制的高度集中的特點(diǎn)

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中情況，可以分為兩種類型，一種是英美等國(guó)以股權(quán)分散化為特征的外部治理為主的體制。其大股東在公司股權(quán)中所占的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低干中國(guó)的情況。另一種是日本和德國(guó)已經(jīng)形成的緊密型的股權(quán)結(jié)構(gòu)。上市公司的大股東往往是大型企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)。日本的幾乎每一個(gè)大企業(yè)都有一個(gè)持有其股票20％的金融集團(tuán)。大股東與企業(yè)之間形成一種嚴(yán)密的、家庭式的團(tuán)體。他們不僅通過(guò)正式的股東大會(huì)或非正式的總裁會(huì)議控制企業(yè)，而且還會(huì)通過(guò)資金提供或業(yè)務(wù)的往來(lái)直接參與到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策中，小股東的利益和作用相對(duì)被忽視。

與國(guó)外相比，我國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯著的特征是未流通股比例過(guò)大，特別是其中的國(guó)家股比例過(guò)大。同時(shí)，我國(guó)上市公司總體股權(quán)結(jié)構(gòu)是以發(fā)起人股與法人股為主。另外。近年來(lái)上市公司法人相互持股的情況也有所增加。因此，中國(guó)的上市公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際呈現(xiàn)出一種由大股東控制的高度集中的特點(diǎn)。

3.2我國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中的積極作用

大股東的存在導(dǎo)致對(duì)管理者更好的監(jiān)督和企業(yè)更好的業(yè)績(jī)，特別是股權(quán)集中在機(jī)構(gòu)投資者的情況下。股權(quán)比例的選擇要涉及到兩個(gè)關(guān)鍵成本：一是風(fēng)險(xiǎn)成本，即投資者投資的方向所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)損失；二是治理成本，即維持公司治理有效運(yùn)作而發(fā)生的成本，它主要包括治理的組織結(jié)構(gòu)本身發(fā)生的成本和治理活動(dòng)的組織協(xié)調(diào)成本。這兩個(gè)成本與股權(quán)集中或分散有密切的關(guān)系，如果公司的股份高度集中于一個(gè)投資者手中(擁有絕對(duì)控股權(quán))，按照所有權(quán)與剩余索取權(quán)相匹配原則，企業(yè)所取得的一切利益應(yīng)該大部分歸該出資者所有，外部大股東在其投資企業(yè)存在重大經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，投資者為追求利益的最大化，就會(huì)利用一切制度和手段積極主動(dòng)地監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者的行為，以確保管理者沒(méi)有從事有損于股東財(cái)富的活動(dòng)。由于屬于內(nèi)部高度的監(jiān)控，因而監(jiān)控花費(fèi)少，治理成本低。同時(shí)又因?yàn)楣蓹?quán)分散導(dǎo)致的小股東“搭便車”難題，從而造成對(duì)管理者的監(jiān)督困難。而外部大股東的存在，減少了管理者機(jī)會(huì)主義，從而降低了管理者與股東的直接沖突。所以。股權(quán)相對(duì)集中有利于減少合約簽訂與執(zhí)行中的交易成本，相對(duì)集中的股權(quán)使得大股東有足夠的激勵(lì)與能力去監(jiān)督人，從而降低成本。

股權(quán)集中度對(duì)公司治理起著監(jiān)管作用。Berle和Means認(rèn)為，股權(quán)集中度與企業(yè)業(yè)績(jī)之間存在正的線性關(guān)系。股權(quán)集中鼓勵(lì)創(chuàng)新(與企業(yè)價(jià)值最大化相聯(lián)系的戰(zhàn)略)和阻止多元化(與管理者利益相關(guān)的其它目標(biāo)相聯(lián)系的戰(zhàn)略，如規(guī)模)。我國(guó)的資本市場(chǎng)尚未成熟和完善，小股東還不足以起到對(duì)公司的監(jiān)管作用。而高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于減少公司經(jīng)理人的機(jī)會(huì)主義和自利行為，促進(jìn)他們對(duì)于長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)的追求總體看是積極的。所以，大股東的存在會(huì)有利于提高公司的價(jià)值和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展能力。

4進(jìn)一步完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的思考

(1)在保持一定程度的股權(quán)集中情況下，對(duì)上市公司進(jìn)行一系列有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，抑制內(nèi)部人掠奪，優(yōu)化公司治理機(jī)制。

我國(guó)上市公司中占總股份接近百分之五六十的非流通股的存在，不僅因國(guó)有股在其中占絕對(duì)地位而削弱了對(duì)于企業(yè)經(jīng)理人員的監(jiān)管力量。而且由于不準(zhǔn)上市流通，國(guó)家對(duì)于市場(chǎng)外的非流通股的交易又有嚴(yán)格的規(guī)定，經(jīng)理人才市場(chǎng)、資本市場(chǎng)及公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)育十分緩慢，從而難以發(fā)揮積極的作用。因此，阻礙了對(duì)經(jīng)理人員的另外一種約束機(jī)制一一公司控制市場(chǎng)的形成。所以在我國(guó)，公司控制市場(chǎng)還不足以形成對(duì)管理層的威脅，主要還是依賴企業(yè)內(nèi)部的各種控制機(jī)制。所以，根據(jù)我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特-殊性，在保持一定程度的股權(quán)集中情況下，要通過(guò)對(duì)上市公司一系列有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。解決所有者缺位的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，設(shè)立一個(gè)完善的制度來(lái)體現(xiàn)這個(gè)所有權(quán)，來(lái)抑制內(nèi)部人掠奪，優(yōu)化公司治理機(jī)制，提高公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展能力。

(2)落實(shí)獨(dú)立董事制度，保護(hù)投資者利益。

獨(dú)立董事制度本身是基于為避免公司董事被控股股東及管理層所控制、從而損害其他中小股東和公司的整體利益而設(shè)置的。中國(guó)雖不明顯存在美英模式中董事長(zhǎng)兼任CEO的問(wèn)題，但大股東操縱并掏空上市公司，損害中小投資者利益的事例并不少見。因此，在上市公司中嚴(yán)格實(shí)施獨(dú)立董事制度，既是保護(hù)投資者利益，又是完善公司治理的明智之舉。目前。我國(guó)上市公司中基本設(shè)立了獨(dú)立董事，但仍有兩個(gè)問(wèn)題亟待解決。一是在上市公司董事會(huì)中。獨(dú)立董事人數(shù)的比例偏小，二是從制度安排等方面解決獨(dú)立董事的“責(zé)、權(quán)、利”問(wèn)題，使獨(dú)立董事真正發(fā)揮其作用。有關(guān)學(xué)者的實(shí)證研究結(jié)果也表明，上市公司中的獨(dú)立董事越多，公司價(jià)值成長(zhǎng)能力也越高，這充分說(shuō)明獨(dú)立董事的外部監(jiān)督作用。對(duì)提升我國(guó)上市公司業(yè)績(jī)具有重要作用。

(3)加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)格上市公司的報(bào)表信息披露。

資本市場(chǎng)信息主要來(lái)自報(bào)表披露，投資者利益的保護(hù)在相當(dāng)程度上，也依賴于上市公司報(bào)表披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。為了遏制虛假的報(bào)表信息，維護(hù)投資者權(quán)益，我們認(rèn)為，應(yīng)在公司治理及其資本市場(chǎng)規(guī)則中引人透明化、公開化的市場(chǎng)機(jī)制。成熟的資本市場(chǎng)非常重視財(cái)務(wù)報(bào)表呈報(bào)的管制，而放松對(duì)市場(chǎng)準(zhǔn)入等規(guī)則的監(jiān)管，目的是提高市場(chǎng)透明度，保護(hù)投資者的知情權(quán)。我國(guó)資本市場(chǎng)的監(jiān)管理念卻正好相反，監(jiān)管部門致力于上市公司的市場(chǎng)準(zhǔn)入審批、IPO價(jià)格的確定、增發(fā)、配股標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)立等，而輕視對(duì)報(bào)表真實(shí)性的驗(yàn)證。實(shí)質(zhì)上是弱化了對(duì)投資者的保護(hù)職責(zé)。為此，監(jiān)管部門應(yīng)轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，重視對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的管制。加大上市公司的違規(guī)成本，減少供大于求的會(huì)計(jì)師事務(wù)所數(shù)量，并嚴(yán)懲報(bào)表造假者。

公司治理論文范文第5篇

我國(guó)當(dāng)前企業(yè)一個(gè)重大的課題就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是建立規(guī)范的公司治理機(jī)制，公司治理機(jī)制體現(xiàn)了公司各利益相關(guān)主體在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中責(zé)、權(quán)、利的有效配置，這種機(jī)制成功與否，主要是看其運(yùn)作效率如何，即公司能否有效化解分歧、凝聚力量，在追求股東價(jià)值最大化的過(guò)程中，有效協(xié)調(diào)股東與其他利益相關(guān)者之間的利害關(guān)系。

二、我國(guó)上市公司中公司治理存在的主要問(wèn)題

自從我國(guó)提出現(xiàn)代企業(yè)制度后，社會(huì)上出現(xiàn)了“一股就靈”的傾向，各個(gè)企業(yè)爭(zhēng)相改制、爭(zhēng)相上市，同時(shí)模仿國(guó)外的公司治理結(jié)構(gòu)建立起了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。然而，我國(guó)低層次的簡(jiǎn)單“復(fù)制”國(guó)外的公司治理結(jié)構(gòu)并沒(méi)有給這些企業(yè)的公司治理帶來(lái)預(yù)期中的深層次變化：1.在公有股所有者缺位背景下的股權(quán)多元化難以形成有效的制衡機(jī)制，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比比皆是。2.上市公司雖然都已建立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，但這些機(jī)構(gòu)在公司治理中卻難有精彩表演。3.不發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)并未對(duì)上市公司形成強(qiáng)有力的市場(chǎng)約束，中小股東往往變成上市公司、控股股東攫取私利的“犧牲品”。4.盡管獨(dú)立董事制度被各界炒得火熱，但這些獨(dú)立董事卻往往是只拿錢不管事。

我國(guó)公司治理機(jī)制存在的這些問(wèn)題，既有制度構(gòu)造上的缺陷問(wèn)題，也有市場(chǎng)機(jī)制發(fā)育不完善所帶來(lái)的問(wèn)題，還包括有關(guān)法律法規(guī)不完善、執(zhí)法力度不夠等問(wèn)題。歸納起來(lái)，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）我國(guó)公司治理文化建設(shè)落后，不注重公司治理文化的建設(shè)。由于我國(guó)上市公司大多數(shù)是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，都是由管理層傳達(dá)上面的計(jì)劃，企業(yè)員工只是按計(jì)劃生產(chǎn)，因此，企業(yè)管理者及員工沒(méi)有公司治理的概念。

（二）公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置不合理，缺乏對(duì)公司“內(nèi)部人”的有效制衡與監(jiān)督機(jī)制。從權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置來(lái)看，我國(guó)《公司法》規(guī)定上市公司必須設(shè)立董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，在形式上屬于由代表股東利益的董事會(huì)和在一定程度上代表其他利益相關(guān)者的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成的雙層委員會(huì)制度。但是，由于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，相互之間不具備直接任免、控制的權(quán)力，尤其是監(jiān)事會(huì)在法律上只被賦予了有限的監(jiān)督權(quán)力，沒(méi)有罷免董事的權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的手段。

（三）董事會(huì)結(jié)構(gòu)失衡，“內(nèi)部人”和大股東的代表控制了董事會(huì)，董事會(huì)難以承擔(dān)受托責(zé)任。一方面，董事會(huì)中形成了由代表國(guó)家股或政府控制的法人股的“關(guān)鍵人”控制的局面，而國(guó)家對(duì)管理者的監(jiān)督還不完善；另一方面，在相當(dāng)一部分上市公司中，董事會(huì)成員大多同時(shí)兼任公司經(jīng)理層要職，董事會(huì)中“內(nèi)部人”的比例過(guò)高。這樣就造成了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。從董事會(huì)運(yùn)作方式上看，董事長(zhǎng)既作公司的法人代表，對(duì)公司運(yùn)作承擔(dān)直接責(zé)任，也容易導(dǎo)致董事長(zhǎng)陷入公司具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)中，使其失去對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督的獨(dú)立性。

（四）經(jīng)理人市場(chǎng)還沒(méi)真正形成，對(duì)管理層激勵(lì)約束機(jī)制不健全，同時(shí)又缺乏對(duì)管理沒(méi)有嚴(yán)格規(guī)范的約束。由于多數(shù)董事和經(jīng)理人員都不是通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的，這即不能確定所選擇的人具備相應(yīng)必須的素質(zhì)能力，即使是合格的經(jīng)理人才，由于程序上的嚴(yán)格，也難以取得員工的一致肯定。

三、我國(guó)公司治理的完善

規(guī)范的公司治理機(jī)制的建立是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，需要政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者和經(jīng)營(yíng)者的共同努力，通過(guò)逐步建立有效的公司內(nèi)部制衡、激勵(lì)與約束機(jī)制，培育有效的公司外部治理市場(chǎng)，完善有關(guān)的法律法規(guī)來(lái)完成。改善我國(guó)公司治理的主要有效途徑應(yīng)該從以下幾個(gè)方面入手：

（一）強(qiáng)化企業(yè)公司治理文化的建設(shè)。加強(qiáng)對(duì)企業(yè)管理者進(jìn)行公司治理文化建設(shè)重要性的教育，提高管理者對(duì)公司治理文化建設(shè)的認(rèn)識(shí)。

（二）強(qiáng)化獨(dú)立董事制度。要求上市公司必須完善獨(dú)立董事制度，在董事會(huì)中引入相當(dāng)數(shù)量和比例的獨(dú)立董事，并將公司中一些可能與執(zhí)行董事和管理層存在潛在利益沖突事務(wù)的決策權(quán)授予獨(dú)立董事。

（三）完善經(jīng)理人市場(chǎng)。針對(duì)當(dāng)前公司管理層激勵(lì)機(jī)制不足的問(wèn)題，完善管理層的選拔途徑和程序，通過(guò)由股東大會(huì)選舉的董事會(huì)通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的方式公開選拔經(jīng)理人，并由董事會(huì)對(duì)其監(jiān)督。

（四）完善公司外部控制機(jī)制，主要是建立健全公司治理相應(yīng)的法律法規(guī)體系，要狠抓，要嚴(yán)打，為其創(chuàng)造一個(gè)良好的法律環(huán)境，同時(shí)，完善其外部市場(chǎng)。這一方面的改善，應(yīng)主要依托于國(guó)家。

參考文獻(xiàn)：

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