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公司并購的案例分析范文第1篇

隨著中國經(jīng)濟的崛起，越來越多的企業(yè)紛紛選擇海外并購作為“走出去”的重要途徑，以期做大做強來提高其國際競爭力。不論其并購的動機是什么，海外并購已成為重要形式。中國企業(yè)的海外并購無論是數(shù)量還是交易額都令人嘆為觀止。2014年，中國企業(yè)海外并購額達569億美元，并購數(shù)高達272宗。在如此高交易額、高并購數(shù)的情況下，中國企業(yè)海外并購的失敗率同樣令人心驚，據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅十分之三的大規(guī)模企業(yè)并購真正創(chuàng)造了價值，即超過50%的中國企業(yè)海外并購都以失敗告終。如此高的失敗率令人深思，盲目的進行海外并購，不僅無法得到預期的價值，反而使企業(yè)陷入進退兩難的境地。企業(yè)在進行決策之前，需要考慮哪些因素？為什么如此多的中國企業(yè)海外并購都陷入困境？怎樣并購才能發(fā)揮最大價值？

圍繞上述問題，本文將運用多案例分析，選取中國海外并購成功和失敗的典型案例進行對比分析，意圖找出影響中國企業(yè)海外并購成功率的主要原因，在以后的并購中可以引以為戒，真正實現(xiàn)中國企業(yè)做大做強的目的。

二、研究方法及案例介紹

（一）案例介紹

（1）失敗案例―上汽并購雙龍、中鋁入股力拓。2004年10月28日，上汽與韓國雙龍汽車達成收購協(xié)議，以5億美元的價格高調(diào)收購韓國雙龍48.92%的股權(quán)，后增至51.3%，成為其最大股東，這在中國反響很大，號稱是“中國汽車企業(yè)首個跨國并購”。收購后不久，麻煩便接踵而來，中韓文化的沖突，讓上汽最終無奈折戟韓國雙龍，2009年初，雙龍最終申請破產(chǎn)，這場耗時四年、耗費40億元的跨國并購最終還是以失敗收尾。

（2）成功案例―吉利并購沃爾沃。2010年3月28日，吉利汽車與美國福特汽車公司在瑞典哥德堡成功簽署收購協(xié)議，以18億美元收購沃爾沃轎車100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)），把總收入超過自己20倍的豪華車巨頭沃爾沃轎車收入囊中。

（二）案例選擇原因

在2002--2013中國企業(yè)年度有影響海外的并購案例中，之所以選擇上述案例，原因在于：第一，上汽在并購雙龍中的失敗，很大程度上是沒有考慮到韓國工會的因素，由于不了解不重視文化因素而導致這場失敗，是跨文化管理導致海外并購失敗的典型案例；第二，吉利并購沃爾沃作為成功案例當選的原因在于，吉利首先是一家私營企業(yè)，政府色彩比較淡化，其次吉利在并購過程中的各方面配合完美，具有高效的并購團隊，是海外并購成功的典范。

三、案例分析

（一）失敗原因分析

上汽并購雙龍，看重的是雙龍除對RV、SUV的研發(fā)獨具優(yōu)勢，希望通過控股雙龍獲得其品牌知名度和制造技術(shù)，以找到通往全球市場的捷徑。但在實際并購前，上汽并沒有對雙龍進行深入了解，雙龍之所以會出售海外股權(quán)，主要問題在于其經(jīng)營不善，上汽接手后并沒有去觸及雙龍的最根本的問題，后續(xù)無作為。上汽注入資金后，甚至沒有進一步進行整合，在并購中忽視中韓的文化融合。由于工會組織十分強勢，罷工威脅屢屢發(fā)生。

上汽公司缺乏前期資料收集工作，盲目進行并購，對對方工會文化等跨文化方面認識不足，收購之后又不能及時解決出現(xiàn)的問題，使得后期大筆投資打了水漂。

（二）成功原因分析――PEST理論分析

Political。吉利是一家私營企業(yè)，政府色彩比較淡化。同時吉利收購沃爾沃一事，瑞典首相表示歡迎吉利與沃爾沃最終結(jié)盟，中國政府也對此事持鼓勵態(tài)度，在經(jīng)濟和政策方面都給予了很多的支持，對其成功收購起到關(guān)鍵作用。

Economic。受2008年金融風暴波及，西方各國經(jīng)濟普遍陷入衰退而福特公司也因此債務(wù)纏身，2008年9月，沃爾沃轎車在美國的銷量驟降51%。于此相比，我國受金融危機影響較小，吉利汽車公司汽車銷量在危機中保持增長。此時的國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境，正是吉利收購福特急于出售的沃爾沃的最佳時機。

Social。中國汽車行業(yè)的發(fā)展前景遠大，市場正需要像沃爾沃類的安全環(huán)保汽車，同時受民族文化的影響，人們會優(yōu)先選擇購買國產(chǎn)汽車。

Technology。我國汽車行業(yè)技術(shù)落后，在技術(shù)層面與國外有很大差距，國內(nèi)市場急需引進高檔車生產(chǎn)核心技術(shù)。

除去上述宏觀方面的影響，吉利本身經(jīng)驗豐富，充分準備，考慮各種風險并做好應(yīng)對措施等條件同樣為此次并購增加了成功率。

四、啟示與結(jié)論

公司并購的案例分析范文第2篇

關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議；實物期權(quán)理論；聯(lián)想集團和NEC PC

中圖分類號：F276.3 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2012）11-0020-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.04

一、引言

近幾年來，跨國并購案例逐年增多，其中失敗的案例占并購案高達70%的比例。2009年10月，騰中重工以 1.5億美元收購通用旗下的悍馬品牌，普遍認為四川騰沖花掉的1.5億只買到的是無形資產(chǎn)，而無形資產(chǎn)的價值是最易變動的，存在著潛在的市場風險。2010年，騰訊競購全球即時通訊工具鼻祖ICQ失敗。同年華為競購摩托羅拉業(yè)務(wù)失敗，被諾基亞西門子公司以低于華為報價的12億美元收購成功。2011年，上海光明食品收購美國健安喜股權(quán)和收購法國優(yōu)諾公司股權(quán)案均無果而終。

通過近幾年跨國并購的案例研究發(fā)現(xiàn)，并購估值是并購成功最為關(guān)鍵的因素。目前，我國有關(guān)企業(yè)跨國估值問題的研究以跨國并購動因和績效的研究居多，研究并購中的估值問題，特別是跨國并購的估值問題的少之又少。本文是從基于對賭協(xié)議的視角對聯(lián)想集團跨國并購NEC PC案例分析，以期為今后企業(yè)跨國并購估值提供一個新思路。

二、對賭協(xié)議的實物期權(quán)理論

（一）對賭協(xié)議的概念

對賭協(xié)議，稱為“估值調(diào)整機制（Valuation Adjustment Mechanism：VAM）”。在私募股權(quán)投融資過程中，投資方與融資方基于信息不對稱的情況下，雙方難以對企業(yè)未來經(jīng)營情況做出最為準確的判斷，如果融資方達到預期的經(jīng)營業(yè)績，投資方給予對企業(yè)低估一定的補償；如果融資方?jīng)]有達到預期的經(jīng)營業(yè)績，則給予投資者一定數(shù)額的補償，作為對企業(yè)高估的補償。對賭協(xié)議本質(zhì)上是一種財務(wù)工具，是對企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價值評估方式。

（二）選取摩根斯丹利、高盛和美林等國際知名投行與我們企業(yè)簽訂對賭協(xié)議案例

（三）對賭協(xié)議的實物期權(quán)理論

對賭協(xié)議實際上是投資方與融資方對于未來不確定情況的一種書面約定，當約定條件出現(xiàn)時，投資方即可行使一種權(quán)利；若約定的條件不能達到，則融資方行使另一種權(quán)利，這與期權(quán)的本質(zhì)類似，是對期權(quán)履行的一種延期約定形式[1]。對賭協(xié)議內(nèi)容中所涉及的標的物不是股票、債券、基金等金融資產(chǎn)，也不是貴金屬、農(nóng)產(chǎn)品等期貨商品，因此可以把對賭協(xié)議歸結(jié)于實物期權(quán)理論。

（四）實物期權(quán)的定價方法

總體上講，實物期權(quán)的定價方法有兩大類，一類是連續(xù)型期權(quán)定價方法，主要包括Black-ScholeS定價模型；一類是離散型的期權(quán)定價方法。這兩類定價方法都是基于風險中性假設(shè)進行定價的：它假設(shè)所有投資者都是風險中性的，他們并不要求任何的風險補償或風險報酬，這樣就不需要估計各種風險補償或風險報酬，省略了對風險定價的復雜內(nèi)容。

Black-Scholes定價模型的主要研究工具是隨機微分方程和鞅。隨機微積分起源于馬爾可夫過程結(jié)構(gòu)的研究。日本數(shù)學家伊藤清在探討馬爾可夫過程的內(nèi)部結(jié)構(gòu)時，認為布朗運動（又稱維納過程）是最基本的擴散過程，能夠用它來構(gòu)造出一般的擴散運動。Black-ScholeS考察一類特殊的擴散過程：dst=μdt+δsdt，這里sdt表示投資項目現(xiàn)在的價值（相當于金融期權(quán)中的股票價格），投資項目的預期收益率（金融期權(quán)中的股票預期收益率）μ及投資項目價值的波動率（金融期權(quán)中的股價波動率）δ均為常數(shù)，t代表時間，dz為標準布朗運動。在不存在期權(quán)價值漏損的前提下，所得歐式看漲期權(quán)定價公式：C（S，t）=StN（d1）-Xe-r（T-t）N（d2）。

Black-SCholeS模型是一個特殊的微分方程的單方程解析解，它的優(yōu)點在于計算過程比較簡單，形式上美觀簡單，并且可利用EXCEL來計算。適合計算歐式期權(quán)價值。以下聯(lián)想集團跨國并購NEC PC的估值調(diào)整中就應(yīng)用 Black-SCholeS模型對雙方估值進行調(diào)整的分析。

三、聯(lián)想跨國并購NEC的案例分析

（一）聯(lián)想跨國并購NEC的全過程

2011年1月，聯(lián)想正式宣布與NEC組建合資公司，據(jù)雙方協(xié)議，聯(lián)想出資1.75億美元持有新公司51%股份，NEC持有49%股份。此次聯(lián)想出資的1.75億美元只是首付款，交易中存在對NEC方面為期5年的業(yè)績考核。

對于NEC方面的業(yè)績要求主要在政府與大客戶方面，如果業(yè)績達標不排除收購NEC手中剩余49%股權(quán)的可能，否則將不會全額支付2.75億美元（首付款為1.75億美元）。目前，聯(lián)想在中國市場的份額為32%，在成立合資公司后聯(lián)想在日本市場份額將達到26%。據(jù)了解，此次合作將為聯(lián)想增加30億美元的年銷售收入。

人員方面，NEC個人產(chǎn)品有限公司總裁Hideyo Takasu出任合資公司總裁兼CEO，聯(lián)想（日本）有限公司的現(xiàn)任總裁Roderick Lappin將出任執(zhí)行董事長。聯(lián)想另有200名左右的銷售人員、300～400人的研發(fā)隊伍投入到合資公司中。

合資公司最主要的目標是利潤最大化，過去聯(lián)想一直在PC市場采取“進攻”與“保衛(wèi)”戰(zhàn)相結(jié)合的打法，即在新興市場攻城略地，迅速占據(jù)有利位置，而在成熟市場穩(wěn)扎穩(wěn)打步步為營，鞏固現(xiàn)有地位。在目前成熟的日本市場，聯(lián)想將采取“保衛(wèi)”戰(zhàn)術(shù)，追求利潤最大化的同時擴大政府及大客戶方面的領(lǐng)先地位。楊元慶同時表示，如果此次合作順利，未來不排除在服務(wù)器等方面繼續(xù)合作的可能性。

（二）用BLACK-SCHOLLES 方程對NEC進行期權(quán)定價

假設(shè)在并購的第三年，NEC可以實現(xiàn)業(yè)績達標，聯(lián)想集團繼續(xù)出資1億美元。

1.未來收益現(xiàn)值分析

根據(jù)NEC PC截止2009年3月31日止財政年度經(jīng)過審核財務(wù)報表，NEC PC除稅及非經(jīng)常項目前后的凈利潤（凈虧損）分別約為678000000日元（約8300000美元）和-2604000000日元（約-31800000美元）。根據(jù)NEC PC截止2010年3月31日止財政年度經(jīng)過審核財務(wù)報表，NEC PCEC PC除稅及非經(jīng)常項目前后的凈虧損分別約為-1663000000日元（約-20300000美元）和-555300000

日元（約-67700000美元）。其中香港聯(lián)交所的聯(lián)想集團（00992）的并購報告并沒有披露NEC PC未來收益現(xiàn)值的相關(guān)預測數(shù)據(jù)。

考慮到NEC PC受金融危機的影響，業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，我們無法直接評估其即期價格，本文根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)做如下假設(shè)：在NEC PC銷售收入的基礎(chǔ)上，利用聯(lián)想集團的稅后凈利潤率適當折扣計算NEC PC的凈利潤。經(jīng)數(shù)據(jù)分析，聯(lián)想近五年的算術(shù)平均值集團的稅后凈利潤率取近五年的算術(shù)平均值；NEC PC銷售收入取NEC銷售收入；2011年記賬式附息（二期）國債年收益率3.94%作為無風險利率。

以下是 NEC（代碼6701）2007年到2011年的銷售收入，根據(jù)每年12月中國人民銀行外匯公布的人民幣對日元的中間價為兌換匯率。

2.結(jié)合實物期權(quán)分析

用B/S模型來計算實物期權(quán)的價值，首先要確認每個參數(shù)的值。

（1）聯(lián)想集團2011年首次注資，根據(jù)聯(lián)想集團近五年的平均凈利潤和NEC近5年的銷售收入（不包括銷售收入為負值的）來確定NEC PC的凈現(xiàn)金流量，計算2012年以后產(chǎn)生的現(xiàn)金流，并將這些預計的現(xiàn)金流按16%折現(xiàn)到2011年初，可以得到初始價格。

（2）聯(lián)想集團2011年首次注資額作為投資成本。

（3）2011年記賬式附息（二期）國債年收益率3.94%作為無風險利率。

（4）波動率是對資產(chǎn)價值不確定性程度的度量，波動率越大，項目價值的漲跌幅度就越大。波動率越小，項目價值的漲跌幅度就越小。

在本例中，關(guān)于波動率的假設(shè)十分關(guān)鍵。由于現(xiàn)金流的影響因素十分眾多，加之NEC PC受到金融危機的影響，缺乏廣泛的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，其概率分布也很難確定。因此，主要將著眼點放在期權(quán)價值的推導過程中，先假設(shè)一個波動率，再在之后對波動率做敏感性分析，可以看出波動率的變化對期權(quán)價值的影響有多大。在此假設(shè)波動率為10%。求解過程如下：

聯(lián)想集團進行首次投資，期權(quán)價值為3.56億元，可以進行首次注資。上述假設(shè)中，波動率對實物期權(quán)的價值影響比較大，下面做敏感性分析，計算在不同波動率下實物期權(quán)和凈現(xiàn)金流量。 （1）波動率在5%～10%范圍內(nèi)，隨著波動率增大，項目凈現(xiàn)值和期權(quán)價值都在同步減??；波動率大于10%，隨著波動率增大，項目凈現(xiàn)值和期權(quán)價值都在同步增加。

（2）波動率在5%～20%范圍內(nèi)，項目凈現(xiàn)值和期權(quán)價值在圖標上基本上處在同一水平線上，也就是波動率在此范圍內(nèi)對凈現(xiàn)值和期權(quán)價值影響不大。

（3）即使采用最小的波動率5%，項目凈現(xiàn)值和期權(quán)價值都為正。經(jīng)分析可知，聯(lián)想集團對NEC PC的收益遠大于注資額。

（三）案例分析和總結(jié)

1.對賭協(xié)議對聯(lián)想集團的價值分析

從上述案例我們可以看出，由于使用了對賭協(xié)議，聯(lián)想集團跨國并購中的注資方式分為兩階段，第二階段的支付是根據(jù)NEC PC的發(fā)展經(jīng)營業(yè)績而定。如果發(fā)展勢頭良好就繼續(xù)注資，出現(xiàn)對其自身不利的因素，則不會選擇繼續(xù)投資，從而獲得最高的投資回報率。在項目評估方面，原本項目凈現(xiàn)值為負的項目進行價值評估存在這種選擇權(quán)利，往往成為具有高額回報的項目。賭協(xié)議中的并購方（聯(lián)想集團）收益主要來自于兩個方面：一是當被并購方（NEC PC）經(jīng)營業(yè)績超過預期水平，投資方以稍高的代價換得目標企業(yè)分配的高額利潤，同時對被并購方剩余49%股權(quán)進行收購；對聯(lián)想集團來說，NEC PC經(jīng)營業(yè)績超過預期水平，聯(lián)想集團從NEC PC獲得的利潤遠大于初始的投資額。二是當被并購方（NEC PC）經(jīng)營業(yè)績未達到預期時，聯(lián)想集團可以不給予被并購方剩余投資額，從而獲得機會成本的補償收益[2]。

因此，不論注資是否成功，并購方始終可以獲得因?qū)€協(xié)議的存在而為正的收益。

2.對賭協(xié)議對NEC PC的價值分析

對賭協(xié)議給NEC PC帶來的最大價值就是，受金融危機的影響，可以使業(yè)績連年虧損的部門，通過注資將直接為企業(yè)的快速發(fā)展創(chuàng)造價值。當被并購方（NEC PC）未來的經(jīng)營業(yè)績達到或超過預期水平，被并購方可以繼續(xù)按照規(guī)定引入更多資金進行發(fā)展。若被并購方（NEC PC）經(jīng)營業(yè)績未達到預期水平，并購方（NEC PC）將得不到聯(lián)想集團的繼續(xù)注資額，也就是丟失繼續(xù)注資額的機會成本，這對處于連年虧損需要得到發(fā)展機會的企業(yè)是很大的打擊，可能的結(jié)果是經(jīng)營出現(xiàn)困難，從而激勵著被并購方為了達到預期經(jīng)營業(yè)績而努力。

四、我國企業(yè)跨國并購估值中應(yīng)用對賭協(xié)議的建議

（一）準確分析對賭協(xié)議的利弊

對賭協(xié)議的目的是在信息不對稱的情況下控制企業(yè)未來業(yè)績與發(fā)展，降低投資風險，維護自己的利益。而被并購方如企業(yè)的管理層簽訂對賭協(xié)議是為簡便地獲得大額資金，解決資金瓶頸問題，以達到低成本融資和快速擴張的目的。但對賭協(xié)議是一項高風險融資方式，企業(yè)管理層作出這一融資決策，必須以對企業(yè)未來行業(yè)的發(fā)展和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的信心為條件。一旦市場環(huán)境發(fā)生變化，原先約定的業(yè)績目標不能達到，企業(yè)將通過割讓大額股權(quán)等方式補償投資者，其損失將是巨大的。企業(yè)管理層在決定是否采用對賭方式融資時，應(yīng)謹慎考慮各種外界因素與企業(yè)內(nèi)部的實際情況，權(quán)衡利弊，避免產(chǎn)生不必要的損失。

（二） 對賭協(xié)議設(shè)計結(jié)合實際情況

對賭協(xié)議的賭注大多數(shù)是被并購方預期的經(jīng)營業(yè)績、將來的股價和盈利水平；對賭協(xié)議的籌碼通常是并購雙方的股權(quán)和現(xiàn)金等。在我國企業(yè)進行跨國并購中，并購雙方處在信息不對稱的情況中，并購方對被并購方企業(yè)的各種風險因素知之甚少，包括財務(wù)風險、戰(zhàn)略風險、經(jīng)營風險等非系統(tǒng)風險。

如果約定的盈利水平過低會影響到并購方的利益，約定的水平過高會直接影響到被并購方的利益。我國企業(yè)在對賭協(xié)議中約定的盈利水平過高，對被并購方企業(yè)管理層的壓力過大?？鐕①徶?，簽訂的對賭協(xié)議要求符合雙方實際情況，雙方都可以獲取屬于自身最大的經(jīng)濟價值。

（三）逐步放開我國《公司法》對對賭協(xié)議的內(nèi)容限制

在我國證券市場中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，擬上市的公司向中國證監(jiān)會申報過程中股權(quán)比例是固定不變的，然而在我國企業(yè)跨國并購估值調(diào)整中，投資者和融資者股權(quán)比例是基于未來的業(yè)績變化情況，雙方的股權(quán)比例都在變化中。因此，在不影響公司治理結(jié)構(gòu)和公司發(fā)展戰(zhàn)略的前提下，并購方和融資方股權(quán)比例在一定范圍內(nèi)可以變動的。對賭協(xié)議陽光化過程中，可以根據(jù)市場經(jīng)營環(huán)境分拆和復制使其形式多樣化、內(nèi)容豐富化使其在我國企業(yè)進行跨國并購估值調(diào)整中發(fā)揮作用。

當務(wù)之急是盡快建立較為完善和適用的并購法律體系，特別是要對跨國并購有具體的規(guī)定，這樣才會避免我國企業(yè)走出去過程中面臨收購失敗的問題。對賭協(xié)議陽光化過程中，可以根據(jù)市場經(jīng)營環(huán)境分拆和復制使其形式多樣化、內(nèi)容豐富化使其在我國企業(yè)進行跨國并購估值調(diào)整中發(fā)揮作用[3]。

參考文獻：

[1]喬納森·芒.實物期權(quán)分析[M].北京：中國人民大學出版社，2006.

公司并購的案例分析范文第3篇

我國雖然地大物博，但是資源消耗巨大，相對匱乏，對外依存度較高，特別是石油對外依存度從本世紀初的32%上升至目前的57%。在建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會的主題下，政府出臺了各種政策對資源型企業(yè)進行整合，通過兼并重組來改變資源型企業(yè)“小、散、弱”的現(xiàn)狀，提高資源利用效率。2013年，兼并重組和市場化改革繼續(xù)加快推進，2013中國煤炭企業(yè)100強積極通過并購與重組、上市融資、發(fā)行債券等方式進行了股份制改造，實現(xiàn)了股權(quán)多元化。40家企業(yè)在2012年實施了130余項并購重組活動，出現(xiàn)了神華集團重組國網(wǎng)能源、皖能電力、巴蜀電力，陜西榆林能源集團重組成立等兼并重組熱點。兼并重組取得了巨大的成效，煤炭企業(yè)100強集中化生產(chǎn)優(yōu)勢凸顯，7家企業(yè)產(chǎn)量超億噸，前4家和前10家產(chǎn)量分別占全國產(chǎn)量的24.32%和40%，分別比上年上升1.7和1.91個百分點。

伴隨著并購熱潮的不斷迭起，對企業(yè)的并購績效的研究也成為理論界的熱點。2014年紫金礦業(yè)創(chuàng)造了第一生產(chǎn)力的奇跡，依靠技術(shù)創(chuàng)新，成功演繹了點石成金，建起了我國首座其工藝技術(shù)及指標總體上達到國際先進水平的萬噸級銅礦石生物提銅礦山。在紫金礦業(yè)輝煌的歷史進程中曾發(fā)生過一次重大并購案件，本文就以紫金礦業(yè)并購華振投資有限公司為例分析資源企業(yè)并購績效，為我國資源型企業(yè)的并購提供指導。

二、文獻綜述

對企業(yè)并購績效的研究，學者們并未得出一致的結(jié)論，有學者認為并購會提升企業(yè)的績效，而有學者卻認為由于并購需要一段時間整合，因此會造成績效的下降，并且并購長短期效應(yīng)是不同的。邢天才（2011）運用會計研究法和分組頻數(shù)檢驗的方法，通過對2004―2007年發(fā)生于我國證券市場的319起并購事件進行研究，分析了收購公司的長期并購績效及其影響因素。研究指出，并購活動并不能使收購公司的績效得到長期的提高和改善，但是我國上市公司所進行的并購活動能夠起到明顯的短期績效改善作用。也有學者得出相反的結(jié)論，如葉璋禮（2013）對2008年滬、深兩市上市公司的并購事件作為研究的樣本進行實證分析，結(jié)果表明上市公司并購帶來的短期效應(yīng)十分明顯，雖然并購后年份中有短暫的業(yè)績下降的情況，但是從中長期的趨勢看，并購確實有助于公司業(yè)績的提升.對于資源型企業(yè)并購對財務(wù)績效的影響，李?。?009）通過對我國資源型上市公司并購后績效的變化進行實證研究，并運用EVA指標評價方法從而得出結(jié)論，很多公司價值在并購后的第一年或第二年開始都呈現(xiàn)下降趨勢。高世葵（2013）選取 1998―2008 年期間深圳和上海證交易所發(fā)生收購的 11 起石油上市公司作為樣本，以 12 個財務(wù)指標采用因子分析法建立綜合模型，通過檢驗并購對樣本公司從并購前一年至并購后兩年連續(xù) 4 年的業(yè)績影響，得出并購并未明顯改善上市石油公司的績效的結(jié)論。劉偉（2013）以濟南鋼鐵并購萊鋼為案例進行分析，利用股價和財務(wù)指標衡量企業(yè)績效，結(jié)果表明并購沒有對股價產(chǎn)生利好的消息，企業(yè)的財務(wù)指標在并購后沒有提高反而會下降。

并購的高發(fā)生率與并購的告失敗率成為學術(shù)界研究的熱點，且大多數(shù)學者認為并購會降低企業(yè)的財務(wù)績效，本文將以紫金礦業(yè)并購華振投資有限公司為案例，選取幾個財務(wù)指標作為企業(yè)績效的變量，進一步分析并購對企業(yè)績效的影響。從理論上講，并購擴大企業(yè)規(guī)模產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，通過企業(yè)的縱向并購還會減少交易成本，并購企業(yè)與目標企業(yè)的整合，最終會發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。特別是對于資源型企業(yè)而言，通過并購增強了其實力，獲得了更多的資源，依托這種強大的資源會進一步提高競爭力，提升企業(yè)價值。基于以上分析，提出本文假設(shè)：并購會提高并購企業(yè)的財務(wù)績效。

三、研究設(shè)計與案例介紹

（一）研究設(shè)計

1、研究方法

衡量企業(yè)并購績效的一種主要評價方法是財務(wù)指標法，即通過并購發(fā)生前后若干年度有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的變化來衡量并購的績效。雖然上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)可能縱，但陳曉等人的實證研究表明：我國上市公司的報表盈余數(shù)字具有很強的信息含量，且任何會計的操縱也只能是暫時的，如果給予足夠長的會計期間，企業(yè)業(yè)績的變化最終都要反映到其會計報表之中。因此，本文結(jié)合中國上市公司的實際，以財務(wù)指標為基礎(chǔ)對上市公司并購的績效進行研究和分析。

2、指標的選取

沈銀萱（2004）在研究上市公司的并購績效時選取的財務(wù)指標有以下七個：主營業(yè)務(wù)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、存貨周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動比率、資產(chǎn)負債率。上述七個指標基本上涵蓋了企業(yè)的獲利能力、營運能力、以及短期和長期償債能力。

分析公司的績效主要從償債能力、盈利能力、營運能力和發(fā)展能力四個方面來分析評價，鑒于并購績效主要以企業(yè)的盈利能力為主，所以用盈利能力的評價指標作為替代指標對公司的并購績效進行分析。所選指標有：每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)報酬率、銷售凈利率、凈利潤、營業(yè)利潤率。

（二）案例介紹

1、并購雙方基本情況簡介

紫金礦業(yè)的前身是成立于1986年的上杭縣礦產(chǎn)公司，屬于國有獨資企業(yè)。紫金礦業(yè)集團股份有限公司于1993年在福建省紫金山金礦成立，是一家以黃金及金屬礦產(chǎn)資源勘查和開發(fā)為主的大型國有控股礦業(yè)集團，分別于2003年12月在香港H股和2008年4月在上海A股上市。經(jīng)過多年的發(fā)展，直至2004年6月正式更名為紫金礦業(yè)集團股份有限公司。紫金礦業(yè)注冊資本2181200萬元，注冊地址為福建省上杭縣紫金大道1號。經(jīng)營范圍主要是礦產(chǎn)資源勘查；銅礦金礦露天開采；金銅礦選、冶；礦產(chǎn)品、普通機械設(shè)備研制及銷售；以及對外貿(mào)易等。紫金礦業(yè)通過20多年的發(fā)展，形成了以金為主，銅、鎢、鐵等基本金屬并舉的產(chǎn)品格局，其權(quán)下控制的所屬其子公司的企業(yè)分布在全國20多個省、市以及海外7個國家。

連云港華振投資有限公司是由中國華力控股集團出資與連云港一家大型國有企業(yè)集團合作成立的一家合資企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，具有國家批準的二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，計劃開發(fā)的住宅用以及商業(yè)用總建筑面積達70萬平方米，經(jīng)過多年的經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)整合，形成了以房地產(chǎn)為中心的多元化投資、開發(fā)的產(chǎn)業(yè)格局，先后在北京、海南、南京、武漢、深圳等地區(qū)投資開發(fā)了房地產(chǎn)、醫(yī)療、商業(yè)、礦山、電站、酒店等諸多項目。

2、并購過程簡介

經(jīng)過并購雙方多次談判，最終紫金礦業(yè)集團股份有限公司于2009年4月30日收購Sino Infrastructure Corporation 及World power Investment Limited持有的華振水電投資公司100%權(quán)益及股東對華振水電的債權(quán)。此次股權(quán)、債權(quán)的收購價格為40，615，090 元美金，約合人民幣278，914，202 元，這在紫金礦業(yè)的財務(wù)報表中的資產(chǎn)總額中占有很大的比例，是一起重大的并購行為。

四、案例分析

通過上述圖表數(shù)據(jù)顯示可知，并購后企業(yè)的銷售凈利率下降10.8039%，下降的幅度非常明顯；資產(chǎn)報酬率基本保持不變，沒有大幅度的升降趨勢，每股收益、凈資產(chǎn)收益率和營業(yè)利潤率雖然在并購發(fā)生后有較小幅度的上升趨勢，但是這種上升趨勢并沒有持續(xù)，到2010―2012年這些指標都有一定程度的下降趨勢，這幾項指標均沒有顯著提高，相比較于并購前沒有明顯的改善趨向；凈利潤在并購后即2009―2011年之間有明顯的上升跡象，但是在并購發(fā)生一段時間后卻有一定程度的下降，此次并購并沒有使企業(yè)的凈利潤得到長足的增長。從長期來看此次并購并沒有給紫金礦業(yè)帶來長久的業(yè)績增長，即并購績效并不顯著，與假設(shè)不符。究其原因，可能是由于并購后需要一段時間的整合，包括在人員、財務(wù)、管理等方面的整合，只有整合的好，才會充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，整合不好導致并購失敗。

公司并購的案例分析范文第4篇

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購組織文化文化整合作用

在全球范圍內(nèi)，并購已經(jīng)成為企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并購市場發(fā)展迅速，并購交易額為1.95萬億美元，同比增長了36%，創(chuàng)2000年以來最高紀錄。中國并購市場2006年上半年發(fā)展良好，跨國并購總額超過20億美元，其中傳統(tǒng)行業(yè)的跨國并購事件總數(shù)最多，平均規(guī)模也最大。然而，這一浪高過一浪的大并購，結(jié)果卻有些令人失望。據(jù)著名的企業(yè)咨詢公司凱尼公司調(diào)查，以往并購中約有70%沒有達到預期目標，約有50%甚至出現(xiàn)了利潤下降的情況。調(diào)查研究還表明，忽視組織文化整合在很大程度上導致了并購的失敗。本文以案例分析的方式，論述組織文化在企業(yè)并購中的關(guān)鍵作用，期望能對我國企業(yè)并購提供指引。

一、組織文化及企業(yè)并購理論簡述

根據(jù)近年來對國內(nèi)外并購案例的研究，并購雙方能否接受對方的文化，員工能否真正合作，組織文化在企業(yè)并購中有著重要的意義及作用。

1.組織文化

人類學家認為，文化是一個群體或社會所共有的復雜體系，包含信仰、價值觀、制度、規(guī)范、語言、器物、裝飾等，其功用在滿足人類生理及心理的需求。

不僅社會和國家擁有文化，每個組織也有其獨特的文化模式。Schein認為，當組織在面對外在環(huán)境的適應(yīng)問題，及組織內(nèi)部的整合問題時，會逐漸發(fā)展出一套基本假設(shè)，并藉以傳授給新進的組織成員，而這套假設(shè)就是組織的文化。

我國學者張德歸納各家學說，認為組織文化就是組織在長期的生存和發(fā)展中所形成的、為組織所特有的，且為組織多數(shù)成員所共同遵循的最高目標、價值標準、基本信念和行為規(guī)范等的總合，及其在組織活動中的反映。

2.企業(yè)并購

企業(yè)并購是英文merger&acquisition(簡寫為,M&A)的通常譯法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收購”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的統(tǒng)稱，既區(qū)別于企業(yè)重組、資產(chǎn)重組等概念，又區(qū)別于戰(zhàn)略聯(lián)盟。從本質(zhì)上看，企業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟的體制條件下，兩個或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序，通過簽定一組市場合約的形式合并為一個企業(yè)的行為。

二、文化整合的模式研究

對于企業(yè)并購中文化整合應(yīng)采取怎樣的模式，理論界爭論不一。研究者認為，根據(jù)組織文化的特性、并購企業(yè)在并購后得到的控制權(quán)范圍、并購方面臨的風險大小可以將組織文化整合模式概括為四種模式:吸納式、滲透式、分離式和文化消亡式。

1.吸納式文化整合模式(Assimilation)

被并購方完全放棄了原有的習慣、慣例、價值觀及基本假設(shè)，全盤接受并購企業(yè)的文化。并購方對被并購方擁有最大的控制權(quán)，整合風險極小。奈哈邁德(Nahavandi)認為這種整合模式理論上看來非常簡單，但操作起來很困難，只適用于被并購方企業(yè)文化很弱且對并購方組織文化有認同感這樣一種情況。

2.滲透式文化整合模式(Integration)

并購雙方在文化上進行平等的溝通，取長補短，所以又被稱為“平衡式整合模式”。伊萬斯(G.Evans)通過分析丹麥最大兩家銀行的并購案例指出，滲透式文化整合模式主要適用于并購雙方組織文化各有優(yōu)缺，強度相似，彼此都較欣賞對方的組織文化的情況。而且他認為與吸納式相比，這種模式的操作性較強，但是并購方將放棄部分控制權(quán)，承擔的風險增大。

3.分離式文化整合模式(Separation)

并購企業(yè)和被并購企業(yè)在文化上依然保持相對獨立性，雙方的文化變動都較小。夏普羅(H.D.Shapiro)、彼克(Pickcr)等人都曾分析過這種整合模式的可行性。他們認為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個前提:被并購企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)強文化，企業(yè)員工不愿放棄原有文化，并且并購后雙方接觸機會也不太多，文化不一致不會引起太大的矛盾沖突。所以，他們最后得出結(jié)論:這種整合模式總體上可操作性不如滲透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并購企業(yè)文化變動很小，被并購企業(yè)放了原有的組織文化但同時又不愿接受并購企業(yè)的文化，因而處于一種文化迷茫的狀態(tài)。貝瑞(J.W.Berry)和安尼斯(A.C.Annis)認為這種模式既可能是并購企業(yè)有意選擇的，也可能是文化整合失誤造成的。在這種情況下，文化消亡模式與具說是一種文化整合模式，不如說是文化整合失敗的結(jié)果。所以，在任何情況下，被并購企業(yè)都不會愿意選擇這種模式。

三、組織文化在企業(yè)并購中的關(guān)鍵作用

企業(yè)并購本身只是一個過程，其目的是追求企業(yè)進一步的發(fā)展。并購的整合過程并不止于并購交易的結(jié)束，而是從并購前的可行性分析到并購后新企業(yè)的管理，這是一個連續(xù)的過程。從某種意義上來說，企業(yè)并購就像在做人體器官移植手術(shù)，手術(shù)是否成功不僅僅取決于其操作過程是否順利，更取決于手術(shù)后是否引起組織上的抵制和排斥。因此，并購后各種要素的整合就顯得更加重要。

作為企業(yè)的一種核心競爭能力，組織文化對企業(yè)的經(jīng)營績效有著至關(guān)重要的影響。在企業(yè)并購的過程中既是原有組織文化模式被打破的過程，又是新組織文化模式形成和發(fā)展的過程，同時也是兩種組織文化相互交融、整合的過程，是企業(yè)群體的共同意識、共同價值觀調(diào)整和再造的過程。所以，企業(yè)并購后進行必要的文化整合是保證并購成功必不可少的一個環(huán)節(jié)。

但實踐證明，目前，許多企業(yè)仍沒有對并購后的整合尤其是文化整合給予足夠的重視。企業(yè)為達到獲取必需的資源、降低成本、新業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移、優(yōu)勢互補提高經(jīng)營效率、擴大市場份額拓展市場協(xié)同能力、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或范圍經(jīng)濟以及財務(wù)協(xié)同效應(yīng)等目的而開展并購活動時，人們往往只重視企業(yè)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的合并重組，卻忽視了雙方組織文化的融合，這在很大程度上影響了企業(yè)并購的結(jié)果。

四、思科公司并購案例分析

思科自成立以來到2005年末，已經(jīng)收購了105家公司，思科公司技術(shù)產(chǎn)品有三分之一來自并購，而思科公司并購上百家公司的成功率已達70％。超越微軟與奇異，思科公司在其進入的每一個領(lǐng)域都占有第一或第二的市場份額，成為市場的領(lǐng)導者。

1.典型案例介紹

1998年以前，思科還沒有自己專門的光纖技術(shù)，并有被擠出市場的危險。在這一年，它買進了Cerent公司9%的股份作試探性持股。接下來的一年，思科的錢伯斯與Cerent的首席執(zhí)行官卡爾·魯索就坐到了一起談判收購事項。同年8月中旬談判價格敲定。8月下旬，當Cerent公司的員工聚集在一個飯店的舞廳時，魯索先生向員工宣布公司被思科收購。在大家還沒有來得及反應(yīng)時，思科公司的并購同化專家吉歌格斯小姐立即開始工作。她和助手給思科員工每人一個文件夾，里面是思科公司的基本資料，加上主要負責人的電話號碼和電子郵箱地址，還有思科和Cerent兩個公司的假期、醫(yī)療、退休等待遇的對照表。兩天之后，思科公司主持了幾次對話，目的是減少Cerent員工的顧慮，全力投入工作。11月，思科正式接管Cerent，變化開始加快。星期一Cerent員工為新的工作卡拍照，星期三大多數(shù)員工都領(lǐng)到了新的工作卡，40個思科技術(shù)專家在周末一天把Cerent的電腦調(diào)整成思科的系統(tǒng)。爾后，一切走上正軌，開始正常運轉(zhuǎn)。幾年來，Cerent公司的400多員工只有4個離開了思科公司，而公司收益越來越令人羨慕。

2.組織文化與并購

以下從組織文化的角度，深入分析思科并購之路的成功關(guān)鍵。

（1）組織文化差異較小

在企業(yè)并購行動中，雙方組織文化的差異往往會影響并購的成??；特別是在跨國的企業(yè)并購中，不熟悉彼此的文化往往會種下失敗的因子。

思科選擇的并購標的，都是美國境內(nèi)（特別是硅谷內(nèi)）的新創(chuàng)科技公司，與思科本身的文化差異較小，因此并購較不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

組織文化的核心部分──精神層，指得是為組織中的領(lǐng)導者和成員所共同信守的基本信念、價值觀和道德原則等，包含組織經(jīng)營哲學、組織精神、組織風氣、組織目標、組織道德等。其中最關(guān)鍵的就是愿景和經(jīng)營哲學，若是并購者和被并購者的愿景不一致，則組織文化的整合將發(fā)生困難。

思科在實際采行并購措施前，必然會先考察雙方愿景和經(jīng)營哲學的兼容性。特別是在對網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)的前景、企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)中所扮演的角色等方面，雙方必須有絕對的共識和默契，否則寧可放棄并購行動。

（3)基于核心文化的并購標的選擇

思科的并購行動，不像許多大型企業(yè)純粹是為了擴大經(jīng)營規(guī)模和打擊競爭者而進行并購。相反地，思科的并購都是基于核心組織文化考量的結(jié)果。

思科的核心文化是“以客為尊，以人才為本”。思科并不把自己限定在生產(chǎn)某一類網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品上，而是自我定義為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的整合提供者，客戶需要怎樣的產(chǎn)品、服務(wù)，思科就要想辦法提供。而人才則是硅谷企業(yè)共同的資產(chǎn)，惟有借著高技術(shù)、高熱誠的員工，才能產(chǎn)生不斷創(chuàng)新的動力，并持續(xù)滿足客戶的需求。

（4）重視后續(xù)文化整合

組織文化是在組織長久的發(fā)展歷程中，經(jīng)過外部環(huán)境的變遷、內(nèi)部的整合，所逐漸形成的一套整合性目標、價值觀、行為規(guī)范等的整體。由于文化是經(jīng)歷長久的時間而發(fā)展成的，因此文化的變遷和整合也非一朝一夕所能成功。

思科非常重視并購后的文化整合過程。它針對每一項并購案成立項目小組，專門負責雙方軟、硬件方面的長期整合事宜，特別是重視人員、信息系統(tǒng)和企業(yè)慣例方面的整合。在人員、信息與慣例三方面都獲得良好整合后，組織文化才能以較快及較穩(wěn)定的腳步，逐漸完成整合。

參考文獻:

[1]孫儷芳:企業(yè)跨國收購之整合程序探討[D].臺灣中興大學企業(yè)管理研究所碩士論文，1993

[2]Smelser,N.著，陳光中、秦文力、周愫嫻譯:社會學[M].桂冠出版社，1996

公司并購的案例分析范文第5篇

【關(guān)鍵詞】并購重組 業(yè)績補償 定價方式

一、引言

（一）選題背景和研究意義

隨著我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的深化和市場競爭的加劇，企業(yè)需要通過拓寬生產(chǎn)經(jīng)營渠道謀求發(fā)展，上市公司并購重組活動也日趨活躍。2015年全年，滬市共完成并購重組863次，交易總金額1.04萬億元，兩者同比均增長50%以上。2016年，上市公司的并購重組依然火熱，中國證監(jiān)會全年共召開了103次會議，審核了共275家企業(yè)的重組案例。為抑制標的資產(chǎn)盈利評估過高、保護投資者合法利益，證監(jiān)會在的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定交易對方要對實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差額部分M行補償，并購重組雙方簽訂盈利預測補償協(xié)議以確保補償執(zhí)行。

在2014年11月份證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中也對業(yè)績補償制度有了適當?shù)男薷摹?/p>

本文旨在通過對某上市公司發(fā)行股份收購標的公司這一具體案例來探討業(yè)績補償制度的實用價值以及在具體操作中存在的問題，從而為后續(xù)的研究提供一些有用的信息。

（二）研究方法

本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通過對具體一家上市公司并購重組案例中的業(yè)績補償制度進行研究分析，探討業(yè)績補償制度在現(xiàn)有機制下對維護投資者利益起到的作用及效果。

（三）研究內(nèi)容

本文主要分為五個部分：

第一部分是引言部分。主要介紹了研究背景和研究背景，并簡要介紹了業(yè)績補償制度的意義和作用，也說明了本文研究的主要方法及內(nèi)容。

第二部分主要介紹業(yè)績補償制度的理論意義以及作用。

第三部分、第四部分主要介紹了A上市公司的基本情況、并購重組B公司的相關(guān)背景以及業(yè)績補償制度的應(yīng)用，并對業(yè)績補償制度的作用效果進行研究分析。

第五部分是結(jié)論和展望部分?？偨Y(jié)本文的研究結(jié)論和未來的研究方向。

二、業(yè)績補償制度理論定義

（一）上市公司并購重組的概念

上市公司并購重組涉及兩個并購重組兩個概念，并購是上市公司用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。

（二）業(yè)績補償定義

業(yè)績補償，是根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，在上市公司進行重大資產(chǎn)重組時，若資產(chǎn)評估機構(gòu)基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

（三）業(yè)績補償制度在上市公司并購重組中的作用

業(yè)績補償制度在上市公司最重要的作用就是保護投資者的利益不受損害，因為上市公司并購重組中存在著信息不對稱的情況，上市公司大股東和社會公眾投資者的利益不一致，當標的資產(chǎn)的評估值過高，收購完成后，上市公司會面臨資本收益率下降的風險，嚴重損害社會公眾投資者的利益。因此業(yè)績補償制度通過簽署協(xié)議的形式，可以制約并購重組中交易各方過高的估價，一定程度上遏制了惡意定價，保護了中小投資者的利益。

三、并購重組實例分析

（一）上市公司基本情況

1.公司基本情況。科大智能科技股份有限公司（以下簡稱A公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司變更設(shè)立為股份有限公司，2011年5月，公司首發(fā)公開發(fā)行股票并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司注冊資本為602，692，884元，公司的主營業(yè)務(wù)是能配電網(wǎng)監(jiān)控通訊裝置與自動化系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ，智能電網(wǎng)軟硬件、電子信息技術(shù)、通信電子設(shè)備、新能源、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。

2.公司基本財務(wù)情況。根據(jù)年報披露的財務(wù)報表，A公司2014年資產(chǎn)總計為175，327.05萬元，負債合計42，807.91萬元，營業(yè)收入61，472.38萬元，凈利潤為7，688.74萬元；2013年資產(chǎn)總計79，067.25萬元，負債合計15，341.49萬元，營業(yè)收入33，316.34萬元，凈利潤955.55萬元。

（二）標的公司基本情況

上海冠致工業(yè)自動化有限公司（以下簡稱B公司）成立于2012年11月7日，注冊資本為1，103.0492萬元，經(jīng)營范圍是生產(chǎn)加工工業(yè)機器人、自動化設(shè)備，自動化控制系統(tǒng)、焊接、激光、信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)科技、智能機電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)等。B公司2015年總資產(chǎn)13，963.36萬元，總負債6，788.61萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2，467.29萬元。

四、A上市公司重大資產(chǎn)重組的業(yè)績補償制度運用

（一）交易背景

本次交易中，A公司將發(fā)行股份31，496，062股、支付24，000萬元現(xiàn)金向B公司支付交易對價，本次交易完成后，B公司成為A公司全資子公司。

（二）交易雙方的業(yè)績補償安排

在補償測算期間3年內(nèi)任何一年的截至當期期末實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，B公司原股東應(yīng)當先以股份方式進行補償；若股份不足補償?shù)模蛔悴糠忠袁F(xiàn)金方式補償。

（三）盈利補償方式

交易各方同意，在盈利補償協(xié)議中約定的補償測算期間B公司各年度《專項審核報告》出具后的10個交易日內(nèi)，計算B公司股東應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量，由B公司股東承諾在上述情形發(fā)生后的60日內(nèi)，將上述股份贈送給A公司其他股東。若上述股份不足以補償?shù)?，則B公司股東將向上市公司進行現(xiàn)金補償。

（四）業(yè)績補償方式分析

在A公司此次重大資產(chǎn)重組案例中，交易雙方在業(yè)績補償?shù)姆绞竭x擇上，采用了優(yōu)先使用股份補償，若股份不足補償，不足部分再以現(xiàn)金方式補償?shù)姆绞?。它的?yōu)勢在于，避免了如果發(fā)行股份購買資產(chǎn)對象為自然人，則其現(xiàn)金補償難度可能較大的情況，同時，也進一步鞏固了上市公司股東對重組資產(chǎn)的控制權(quán)，稀釋了標的公司股東的持股比例作為有效懲罰。劣勢在于，用股份補償，須經(jīng)股東大會審議通過并得到債權(quán)人同意，存在一定不確定性，且操作繁瑣方案實施周期較長?，F(xiàn)金補償方式操作相對簡單易于執(zhí)行。對于A上市公司此次并購重組，由于標的對方大部分為自然人，故優(yōu)先采用股份補償，不足部分再以現(xiàn)金方式補償?shù)姆绞绞强扇〉摹?/p>

五、結(jié)論與展望

總結(jié)全文，本文主要從制度的理論意義，形式作用入手，通過結(jié)合具體一家上市公司并購重組的案例，來探討業(yè)績補償制度是如何應(yīng)用于實際，主要得出了以下結(jié)論：

業(yè)績補償制度在上市公司并購重組中通過抑制不合理定價，已經(jīng)起到了促進交易的完成、保護社會公眾投資者的目的，而且從業(yè)績補償?shù)姆绞絹砜矗瑑?yōu)先使用股份補償，不足部分再以現(xiàn)金方式補償?shù)姆绞绞禽^為合理的一種補償方式，也是監(jiān)管層大力提倡的。

在業(yè)績補償制度中反映出來的關(guān)于定價的根本性的問題的探討方面，上市公司在并購重組時要對標的資產(chǎn)和其在預測期內(nèi)產(chǎn)生的凈利潤謹慎估值，合理定價，是解決交易中可能產(chǎn)生的I績不達標的關(guān)鍵所在。

由于本文時間精力和水平有限，本文對于上市公司并購重組業(yè)績補償制度的研究探討還不夠深入，未來對上市公司并購重組中的業(yè)績補償制度的理論與實踐研究還可以進行更多的研究。

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